太平军可以紧闭城门不出，鲍超却不能这样长期僵持下去。咸丰帝和曾国藩连连催促，鲍超不敢迟缓，多次主动出击。7月4日，鲍超军全面突破外围防线，率领马步各军，兵临宁国城下，逼城下寨。

为了击退湘军，太平军多次反击，均告失利，10日，太平军重整旗鼓，各王分别出南门，北门和西门列队，准备夹攻湘军。鲍超令各部分头迎击，战况异常激烈，太平军渐渐不支，南门太平军首先不支，准备收兵回城，不料鲍超已经预先派人焚毁浮桥，截击太平军，太平军伤亡惨重。鲍超军乘胜又击败其他两路，全军集合于小东门外。11日，杨辅淸不甘心失败，又集合队伍，出宁国府城大东门准备背水一战。鲍超军越战越勇，迅速击退太平军的反扑，一路穷追，直至洪林桥。杨辅淸还试图做最后的挽救，他精选马军2000余人，回头反扑，鲍超急忙令各军排成圆形阵型迎敌，将太平军团团围住，杨辅淸抵挡不住，最后只率残部突围，他也不敢再在宁国停留，跑到广德去了。鲍超军直入东门，宁国府城被攻克。

宁国一战，杨辅淸损兵折将多达2万余人，宁国也被湘军攻克，杨辅淸多年苦心经营的以宁国为中心的皖南根据地陷入敌手，天京城则丧失了皖南后方战略基地，局势更加危急了。

屋漏偏逢连阴雨，杨辅淸逃至广德，也没安生日子过。保王童容海意图叛变，7月16日，他突然袭击广德，又把杨辅淸赶到了江苏境内。童容海率部6万余人，拿广德城作为见面礼，向鲍超投降。曾国藩准许，将其部下酌情留下3000人，余部一律遣散。鲍超抢占皖南要地，为天京战场湘军主力谋取了广大后方基地，此后，皖南战场一直与天京战场遥相呼应。

按照原定作战计划，鲍超军应该迅速挥师东进，曾国藩早就令鲍超进攻东坝，高淳，溧阳句容一带，屯兵天京东北，与曾国荃军构成犄角之势。但是，战局并没有按照预定方向发展，鲍超称：军士劳苦，染病甚多，需要休整。加上保王童容海投诚一事也需要时日办理，鲍超军暂时滞留皖南休整布防，曾国藩只能是空欢喜一场。

鲍超军无法按计划行动，使得天京城下的曾国荃军依然是孤军固守一隅，一时还无法发起攻势。此时，战争形势对湘军并非完全有利，对于太平军也不是完全悲观黯淡。太平军若能积极行动，统一军事指挥权，统一军事部署，自能化险为夷，将湘军逐出天京战场。

但是，遗憾的是，天国此时已是病入膏肓，领导集团内部矛盾重重，军心涣散，士气低落，洪秀全虽然企图集结重兵解围天京，但已无取胜的绝对把握。