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多数误炊权裾股权转让接盘者陷浮亏 倒手为自救|股权|证监会|栋梁新材_财经

网络整理 2017-07-04 最新信息

  证券时报记者 刘宝兴

  只有当潮水退去的时候,才知道谁在裸泳。

  证券时报·e公司记者日前梳理了近两年出现的60例股权转让概念股,目前多数接盘者已出现浮亏,在监管政策“高压”下,成功实施重大资产重组的又寥寥无几。在这种背景下,不少接盘者尝试以现金收购的方式进行重大资产重组,以“绕过”证监会的审核。

  除此之外,也有不少拟接盘者放弃受让股权。还有部分接盘者在1年限售期或者承诺持股期结束后,迅速将股权“倒手”给下家。对于部分收购资金带有较高杠杆或借款较多的接盘者而言,股价下跌带来的浮亏,或许是其对上市公司股权进行“倒手”的一个重要原因。

  重组受挫

  据不完全统计,近两年里约有60家上市公司对外大比例转让股权,接盘方或背景神秘,或知名度较高,往往引发上市公司将实施重大资产重组的市场预期,不少股权转让概念股因此一度被爆炒。

  这种预期已有不少变为现实。在60家对外转让股权的公司中,目前处于停牌阶段的有14家,其中,以筹划重大资产重组为由停牌的有12家。

  以目前仍在筹划重大资产重组的\*ST三维为例,接盘方山西路桥建设集团有限公司曾表示,不排除在未来12个月内尝试对*ST三维资产、业务进行调整的可能,将其尽快打造成山西高速公路A股融资平台。

  但监管政策趋严加大了股权转让概念股实施重大资产重组的难度。今年以来,不少完成股权转让的上市公司在经过长时间停牌后宣布终止重组,甚至有部分上市公司连重组方案都未披露就宣布失败。而部分仍在停牌阶段的上市公司已经停牌了较长时间,如四川双马和深圳惠程这两家公司连续停牌时间已经超过了100天。

  去年9月,证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》,重新定义了“重组上市”(即借壳),从资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发股份、主营业务是否变更等多个维度判定是否构成借壳。这些标准均成为上市公司转让股权后实施重大资产重组面临的红线。

  在前述《办法》实施后,证监会新闻发言人于今年3月表示,有4家涉及控制权变更且注入资产的重组方案相继被证监会否决。这些方案的共同特征是,向一方转让上市公司控制权,同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产,新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。“由此,上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人,还对原主业作了重大调整,在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性,比典型的重组上市更复杂多变,需要从严监管。”

  在证监会再度表态“从严监管”的同时,股权转让概念股宣告终止重组的案例悄然增多。今年3月,合金投资宣布终止2016年度非公开发行股票事项,其表示原因在于“再融资政策要求、资本市场环境、公司经营环境等因素发生了较大变化”。资料显示,在去年12月,霍尔果斯通海股权投资有限公司以8.087亿元受让了合金投资原第二大、第三大股东股权,成为第一大股东。

  另一家上市公司中茵股份,于今年5月31日开始停牌,筹划“可能涉及重大资产重组”的重大事项。但6月13日晚,公司迅速宣告复牌,由于目前推进重大事项条件尚不成熟,公司决定终止筹划本次重大事项。

  栋梁新材控股股东的股权转让事宜则与公司两度终止的重组亦步亦趋。2015年9月,栋梁新材曾宣布以发行股份方式购买万邦德集团旗下医药资产万邦德制药100%股权,同时募集配套资金,但这一收购因无法在规定期限内达成一致而终止。

  随后,去年3月,万邦德集团以7.3亿元受让陆志宝所持栋梁新材9.44%股权,万邦德集团的实控人赵守明夫妇与陆志宝并列成为栋梁新材实控人。今年1月,栋梁新材再度停牌重组,但6月23日,栋梁新材再次终止重组事项,理由为国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化。

  6月28日,栋梁新材发布公告,公司控股股东陆志宝与万邦德集团再次签署股权转让协议,后者拟以7.2亿元受让前者所持栋梁新材9.44%股权。若此次交易完成,陆志宝将不再持股,并列控股股东局面将被打破,赵守明夫妇将谋得对栋梁新材的独立控制权。

  万邦德集团透露,其计划通过资产重组或兼并收购等途径,不断改善上市公司的经营水平。在两次重组连续失败的情况下,万邦德集团如何运作栋梁新材,将给市场留下悬念。

  另辟“蹊径”

  成功实施重大资产重组的股权转让概念股仅为个案。

  友利控股的控股股东双良科技于去年12月与无锡哲方和无锡联创签署股权转让协议,无锡哲方和无锡联创以32.4亿元受让双良科技所持友利控股29.9%股权,二者为一致行动人,交易完成后,友利控股控股股东及实控人发生变更。

  上述股权在今年1月过户后,友利控股迅速推出了重大资产购买方案,以9亿元现金购买天津福臻100%股权。天津福臻是国内从事汽车车身智能化柔性生产线综合方案的供应商,友利控股拟借此注入汽车车身焊装生产线优质资产。今年5月,友利控股宣布天津福臻资产过户完成。

  在该方案中,友利控股以现金方式购买资产,无需提交证监会审核。这成为股权转让概念股筹划重大资产重组的一大途径。

  在另一案例中,佳沃股份的前身万福生科原控股股东桃源湘晖今年2月与佳沃集团有限公司签署股权转让协议,后者拟以11.33亿元受让前者所持万福生科26.57%股权,成为控股股东。在此之前,桃源湘晖已于去年12月将这部分股份的表决权委托给了佳沃集团。

  佳沃股份今年5月披露重大资产出售及购买方案,计划向佳沃集团出售万福农业、万福粮油的股权,并以增资、受让等方式取得国星股份55%股权。若此次交易完成,佳沃股份的主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售。

  该方案目前仍在推进中,需说明的是,佳沃股份在方案中强调,此次交易以现金形式展开,无需提交证监会审核。

  又如,大连电瓷此前推出重大资产购买方案,拟采用现金支付方式购买网罗企业等持有的紫博蓝100%股权,交易定价为18.6亿元,收购完成后,大连电瓷将形成以绝缘子制造以及数字营销服务业务的双主业。

  统计发现,股权转让概念股在完成易主后,所推出的重组方案多数以现金支付方式展开,多个公司同时强调公司主营业务不会发生根本变化。

  需说明的是,现金收购虽绕开了证监会的审核,但相关公司的重组方案能否实施,仍面临其他“关卡”。

  对于通过现金收购方案而言,交易所的问询以及公告文件能否通过交易所的事后审核,都是上市公司需要考虑的问题,有的上市公司在监管问询之下迟迟不能按时回复焦点问题。

  浮亏者众

  与重组政策趋严相对应的是,多数接盘者出现了浮亏。证券时报·e公司记者梳理60家股权转让概念股发现,截至今年6月底,股权已过户的43家上市公司中(剔除未披露交易价格以及控股股东自身股权对外转让从而引起上市公司实控人变更共7起案例),有25家接盘方出现浮亏,且部分接盘者浮亏比例高达60%。

  而未完成股权过户、仅完成一部分股权过户或终止股权转让协议的17家上市公司中(其中一家未披露交易价格),若接盘者以约定的交易价格接手,将有13家出现浮亏。但放弃受让股权,又面临违约赔偿责任,对这些接盘方而言,是否继续股权交易是一道选择题。

  这种情况成为股权转让受阻的原因之一,但不是唯一。

  比如,英力特控股股东英力特集团今年2月和天元锰业签署股份转让协议,后者拟以30.32亿元受让英力特集团所持英力特51.25%股权。若交易完成,天元锰业将成为英力特控股股东。

  但在今年5月,宁夏国土资源厅一纸关于关闭贺兰山自然保护区矿山的通知文件,影响到英力特旗下沙巴台煤矿,英力特集团和天元锰业因该事件而产生分歧,双方的股权转让事宜至今未达成一致意见。

  还有的上市公司控股股东难以觅到理想的接盘方。中体产业第一大股东体育基金中心自去年11月开始筹划转让所持中体产业22.07%的股权。在此前的公开征集受让方期,新理益集团、乐视体育旗下公司乐体安鸿等4家公司表达了受让意向。但体育基金中心评估认为这4家意向受让方均未达到条件。目前,体育基金中心正在进一步征集受让方。

  目前已有不少接盘方因各种原因放弃受让上市公司股权。

  \*ST嘉陵控股股东中国南方工业集团公司与龙光基业集团有限公司之间的股权转让,亦是由于重组“流产”而宣告失败。2016年8月,*ST嘉陵终止重大资产重组,原因系市场环境、监管政策发生重大变化,方案无调整空间。

  长航凤凰控股股东天津顺航与广东文华于今年4月签署股权转让协议,后者拟以19亿元受让天津顺航所持长航凤凰17.89%股权,成为长航凤凰的控股股东。但6月20日,长航凤凰公告称,因交易双方就与债权人签署的《三方债权债务清偿协议》内容尚未达成一致,相关股权转让存在被终止的可能。

  另外,万家文化第一大股东万家集团去年12月与龙薇传媒签署股权转让协议,后者拟以30.6亿元受让万家集团所持万家文化29.14%股权。若此次交易完成,万家文化实控人将变更为明星赵薇。

  明星将控股一家上市公司的消息,备受市场关注。有意思的是,在交易所的逼问下,龙薇传媒透露了此次收购所需的30.6亿元中,仅6000万元为未收取利息的股东自有资金借款,第三方借款的15亿元需要10%的年化利率成本;同时,龙薇传媒准备向金融机构质押股票融资14.999亿元。如此高的杠杆,引发了市场热议,交易所也几度发出问询函,最终,万家集团和龙薇传媒在今年3月解除了股份转让协议。

  股权“倒手”

  对于接盘方而言,若收购资金带有较高的杠杠,对股价会比较敏感。有意思的是,多个接盘者在所持股份满12个月限售期后,迅速宣布转让相关股权,在这些案例里,成功“倒手”的接盘者,往往能赚上一笔。

  达刚路机第一大股东陕鼓集团今年3月与东英基金签署股权转让协议,后者拟以11.8亿元受让达刚路机29.95%股权,成为达刚路机第一大股东。

  有意思的是,陕鼓集团持有的达刚路机股份均来源于达刚路机的原控股股东孙建西夫妇。2014年,孙建西夫妇以协议转让的方式将所持达刚路机29.95%股权转让给陕鼓集团,总价为6.37亿元。这部分股权于2014年11月完成过户,历时两年多后又被陕鼓集团转手,而这一次的转让价是当时的1.85倍。

  又如东北电气第一大股东苏州青创与北京海鸿源于今年1月签署股权转让协议,后者以13亿元受让东北电气9.33%股权,成为第一大股东。目前,相关股权已经完成过户。

  苏州青创去年1月以8亿元价格从第一大股东新东北电气投资有限公司手中接手东北电气9.33%股权,距此次苏州青创“倒手”股权,时间恰好满一年。

  需说明的是,在这一年时间里,东北电气曾推出方案,拟出售旗下新锦容的股权,购买智能软件开发和智能硬件研发、生产及移动互联网业务资产。但是,东北电气为A+H公司,该方案在港交所层面未获核准。

  与苏州青创类似,在推进重大资产重组方案失败后进行股权“倒手”的,已有多家,最新的狮头股份亦属一例,公司尚未公布股权转让协议,曾经的接盘方能够“套利”多少暂不可知。

  6月28日,狮头股份突然停牌,公司第一大股东海融天实际控制人拟转让海融天100%股权。而海融天所持狮头股份11.7%股权来自于去年4月与原控股股东狮头集团的交易,彼时,狮头集团将所持股份分别转让给海融天和山西潞安工程有限公司,后两者分别受让狮头股份11.7%、11.24%股权,成为第一、第二大股东,成本价均为18.75元/股。

  狮头集团和两位接盘者去年6月29日正式办理完股权登记手续,而此次海融天实控人筹划转让股权的时间刚好是在今年6月底,这意味着海融天实控人在持有狮头股份刚满一年后即考虑退出。在此期间,狮头股份重组失败,截至狮头股份此次停牌前一个交易日,该公司股价报收17.35元/股,低于此前海融天的受让成本价。

  记者梳理发现,部分接盘者为有限合伙企业,他们收购上市公司股权的资金有相当一部分来源于有限合伙人,而在上市公司重大资产重组长期无法推进的情况下,这些出资人在基金到期后有进行展期、赎回、转让等压力。此外,部分接盘者曾透露,收购上市公司股权的资金除了自有资金外,还有一部分来自信托、银行贷款以及股票质押融资,这些有息资金也会给处在浮亏状态下的接盘者带来压力。

  近两年60例上市公司股权转让情况一览

  证券简称 出让方 接盘方 完成交易后 进展 股份数(亿股) 交易价格(亿元)

  接盘者地位

  襄阳轴承 三环集团 正筹划三环集团混改事项 未披露价格

  龙江交通 黑龙江省高速公路集团公司 黑龙江元龙景运投资管理合伙企业 第二大股东 2017年3月签署协议;6月获国资委批复同意;尚未完成过户 2.46亿股(18.69%) 11亿元

  信邦制药 张观福 西藏誉曦创业投资 控股股东 2017年5月签署协议,6月过户一半股权 3.59亿股(占比21.04%) 30.24亿元

  达刚路机 陕西鼓风机(集团)公司 桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业 第一大股东 2017年3月签署协议;尚未完成过户 0.63亿股(占比29.95%) 11.8亿元

  中体产业 国家体育总局基金管理中心 第一大股东 新理益集团等4家意向受让方未满足条件;正进一步征集受让方 拟定1.86亿股(占比22.0733%) 30.61亿元

  摩恩电气 问泽鸿 上海融屏信息科技有限公司 第二大股东 2017年1月转让10%,4月完成过户;5月转让9.563% 0.859亿股(占比19.563%) 19.996亿元

  英力特 国电英力特能源化工集团 宁夏天元锰业 控股股东 2017年2月签署转让协议,目前未完成过户 1.55亿股(占比51.25%) 30.32亿元

  东方钽业 中色(宁夏)东方集团 大连隆泰创业投资公司 控股股东 2016年3月签署协议;2016年6月获国资委同意,目前已终止 1.23亿股(占比28%) 15.06亿元

  华闻传媒 国广环球资产管理 和平财富控股 第一大股东 2016年1月终止 1.47亿股(占比7.14%) 22.71亿元

  顺威股份 西部利得资产管理计划 华信超越(北京)投资有限公司 第二大股东 2017年3月签署协议;5月终止转让 1亿股(占比25.06%) 26.08亿元

  万家文化 万好万家集团 西藏龙薇文化传媒 控股股东 2016年12月签署协议;2017年3月解除协议 1.85亿股(占比29.135%) 30.599亿元

  长航凤凰 天津顺航海运 广东文华福瑞投资 控股股东 2017年4月签署协议;未过户 1.81亿股(占比17.89%) 19亿元

  *ST嘉陵 中国南方工业集团 龙光基业集团 控股股东 2016年5月签署重大资产重组框架协议;2016年8月终止 1.536亿股(占比22.34%) 18.2亿元

  宝莫股份 胜利油田长安控股集团 吴昊及西藏泰颐丰公司 控股股东 2016年8月协议转让5.58%,2016年10月完成过户;2017年6月协议转让15.80%,暂未过户 1.31亿股(占比21.38%) 18.75亿元

  栋梁新材 陆志宝 万邦德集团 控股股东 2016年3月协议转让9.44%,当月完成过户;2017年6月协议转让9.44%,暂未过户 0.4494亿股(18.88%) 14.5亿元

  万方发展 芜湖华融渝商投资中心 北京万方源房地产 仍是第一大股东 2017年1月签署协议;目前未完成过户 0.16亿股(占比5.17%) 3.96亿元

  曙光股份 辽宁曙光集团 华泰汽车集团 控股股东 2017年2月签署协议,5月再签协议;目前未完成过户 0.979亿股(占比14.49%);0.3567亿股(占比5.28%) 22.72亿元;8.28亿元

  香梨股份 中国水务投资有限公司 深圳市建信投资 间接控股股东(同一实控人) 2016年12月签署协议转让间接控股股东51%的股权,2017年2月生效。 0.35亿股(占比23.88%) 25.2亿元

  泸天化 泸天化(集团) 泸州市工业投资集团 第二大股东 2017年5月完成过户 1.15亿股(占比19.66%) 未披露价格

  *ST三维 阳泉煤业(集团) 山西路桥建设集团 间接控股股东(同一实控人) 2016年8月协议转让控股股东100%股权,已获山西国资委通过 1.3亿股(占比27.79%) 未披露价格

  中发科技 安徽国购机器人产业控股 安徽省瑞真商业管理公司 间接控股股东 2016年6月协议转让间接控股股东上海宏望100%股权;已变更工商资料 0.27亿股(占比17.09%) 1.5亿元

  齐翔腾达 控股股东的48名自然人股东 君华集团 间接控股股东 2016年11月协议转让达控股股东80%股权,12月完成工商变更 占比41.9% 48.18亿元(控股股东股权价格)

  银鸽投资 河南能源化工集团 深圳市鳌迎投资 间接控股股东 2016年11月协议转让漯河银鸽实业集团100%股权,2017年3月完成工商信息变更。 5.91亿股(占比47.35%) 31.58亿元(控股股东股权价格)

  嘉麟杰 黄伟国 东旭集团 间接持股第一大股东 2016年11月转让嘉麟杰控股股东上海国骏投资100%股权;已完成工商资料变更 1.63亿股(占比19.61%) 12.75亿元(控股股东股权价格)

  四川双马 拉法基中国海外控股公司 北京和谐恒源、天津赛克环企管中心、北京泛信壹号股权投资中心 控股股东 2016年8月签署协议,11月完成过户 4.27亿股(占比50.93%) 34.52亿元

  钱江摩托 温岭钱江投资 吉利控股集团 控股股东 2016年6月签署协议,2016年9月完成过户 1.35亿股(占比29.77%) 10.81亿元

  金力泰 吴国政 绍兴柯桥领英实业 第二大股东 2016年10月签署协议,2016年12月完成过户 0.47亿股(10%) 3.91亿元

  乾照光电 王向武;邓电明 深圳和君正德资产管理 第二大股东 分别于2016年5月、8月签署协议;分别于6月、10月完成过户 1.04亿股(14.72%%) 7亿元

  天马股份 霍尔果斯天马创业投资集团 喀什星河创业投资 控股股东 2016年10月签署协议;12月完成过户 3.56亿股(占比29.97%) 29.37亿元

  \*ST河化 广西河池化学工业集团 宁波银亿控股 控股股东 2016年4月签署协议;2016年7月完成过户 0.87亿股(占比29.59%) 8.4亿元

  亚星化学 潍坊亚星集团 北京光耀东方 第一大股东 2015年7月签署协议;2015年8月完成过户 0.4亿股(占比12.67%) 3.76亿元

  佳沃股份 桃源县湘晖农业投资 佳沃集团 控股股东 2017年2月签署协议;3月完成过户 0.356亿股(占比26.57%) 11.33亿元

  上工申贝 上海市浦东新区国资委 上海浦科飞人投资 第一大股东 2016年6月签署协议;2016年12月完成过户 0.6亿股(占比10.94%) 7.128亿元

  司尔特 安徽省宁国市农资公司 国购产业控股 控股股东 2016年10月签署协议,2016年12月完成过户 1.795亿股(占比25%) 15.8亿元

  东方集团 东方集团实业 西藏东方润澜投资 第一大股东 2016年10月签署协议;11月完成过户 4.66亿股(占比16.39%) 30.08亿元

  狮头股份 太原狮头集团 苏州海融天投资;山西潞安工程公司 分别为第一、第二大股东 2016年4月签署协议;2016年6月完成过户 0.5277亿股(合计占比22.94%) 9.89亿元

  中润资源 深圳市南午北安 宁波冉盛盛远投资管理合伙企业 控股股东 2016年12月签署协议;2017年1月完成过户 2.33亿股(占比25.08%) 22.5777亿元

  深圳惠程 何平、任金生 中驰极速体育文化、共青城中源信 控股股东 2016年4月签署协议,6月完成过户 0.867亿股(占比11.1058%) 16.5亿元

  中茵股份 苏州中茵集团 张学政 实际控制人 2016年12月签署协议,已过户 0.37亿股(占比5.81%) 8.11亿元

  合金投资 共青城招银玖号投资;辽宁省机械(集团) 霍尔果斯通海 控股股东 2016年10月签署协议;2016年12月完成过户 0.77亿股(占比20%) 8.087亿元

  神州高铁 文炳荣;文宝财及宝利来实业 北京市海淀区国资经营公司;北京银叶金光投资 海淀国投为第一大股东 2016年10月签署协议,已完成过户 3.5亿股(12.69%);1.4亿股(5.08%) 31.15亿元;12.6亿元

  天音控股 中国新闻发展深圳公司 深圳市投资控股 第一大股东 2016年11月签署协议;2017年1月完成过户 1.32亿股(13.76%) 18亿元

  日海通讯 新余海若投资 珠海润达泰投资 控股股东 2016年7月签署协议;7月完成过户 0.61亿股(占比19.69%) 16.7亿元

  焦作万方 西藏吉奥高投资 杭州金投锦众投资 第一大股东 2016年5月签署协议,8月完成过户 1.9亿股(占比15.81%) 20.5亿元

  大连电瓷 刘桂雪 阜宁稀土意隆磁材 控股股东 2016年9月签署协议,10月完成过户 0.4亿股(占比19.61%) 11.2亿元

  友利控股 江苏双良科技 无锡哲方哈工智能机器人、无锡联创人工智能 控股股东 2016年12月签署协议,2017年1月完成过户 1.83亿股(占比29.9%) 32.4亿元

  四川金顶 海亮金属贸易集团 深圳朴素至纯投资 控股股东 2017年1月签署协议;3月完成过户 0.716亿股(20.5%) 12亿元

  金洲管道 金洲集团、俞锦方、徐水荣等 霍尔果斯万木隆 控股股东 2017年4月签署协议,5月调整股权比例;2017年6月完成过户 0.5272亿股(占比10.128%) 6.85亿元

  科林环保 宋七棣及江苏科林集团,其他股东徐天平等 重庆东诚瑞业投资 第一大股东 2016年10月签署协议;2016年11月完成过户 0.3591亿股(占比19%) 15.61亿元

  国栋建设 四川国栋建设集团 正源房地产 控股股东 2016年10月签署协议,11月完成过户 3.58亿股(占比23.70%) 25.06亿元

  保龄宝 董事长刘宗利、副董事长薛建平等 北京永裕投资 控股股东(含表决权委托) 2017年1月签署协议,另有12.79%表决权委托协议;2017年3月完成过户 0.27亿股(占比7.33%) 5.42亿元

  乐通股份 刘秋华 深圳市大晟资产 控股股东 2016年9月签署协议,9月完成过户 0.26亿股(占比13%) 7亿元

  \*ST宏盛 张金成;西安普明物流贸易 拉萨知合企业 控股股东 2016年6月签署协议,10月完成过户;2016年12月签署协议,2017年1月完成过户 0.4164亿股(占比25.87%) 10.11亿元

  浔兴股份 福建浔兴集团 天津汇泽丰 控股股东 2016年11月签署协议;12月完成过户 0.895亿股(占比25%) 25亿元

  西藏发展 西藏光大金联实业 西藏天易隆兴投资 第一大股东 2016年6月签署协议;7月完成过户 0.281亿股(占比10.65%) 7亿元

  ST新梅 上海兴盛实业发展(集团)、上海开南投资控股集团等 上海新达浦宏 控股股东 2016年10月签署协议;10月完成过户 0.98亿股(占比22.05%) 13.79亿元

  东方银星 晋中东鑫建材 中庚地产实业集团 第一大股东 2017年3月签署协议,3月完成过户 0.38亿股(占比29.98%) 21.5亿元

  \*ST运盛 上海九川投资集团 四川蓝润资产 控股股东 2016年6月签署协议,9月更改协议;2016年10月完成过户 0.5亿股(占比14.66%) 7.85亿元

  三垒股份 俞建模及其一致行动人 珠海融诚投资中心 控股股东 2016年11月、2017年1月分两次签署协议;已完成过户 0.5166亿股(占比22.96%) 21亿元

  东北电气 苏州青创贸易集团 北京海鸿源投资 第一大股东 2017年1月签署协议;2月完成过户 0.8149亿股(占比9.33%) 13亿元

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Tags:股权   证监会   栋梁新材

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