公元前206年，项羽分封诸侯完毕，让诸侯各自回去自己的封地。因为利益分配不均，所以众多诸侯均是各怀鬼胎，但是摄于项羽的威势，只能暂时听从了项羽的命令。但是都有各自的小算盘，蓄谋反叛。这之后没多久，被封到关中的刘邦和东边的前齐相田荣同时起事。

刘邦在打败了项羽安排封锁自己的三方诸侯之后，听取张良的建议，给项羽去了一封书信，说自己并没有反叛之心，仅仅是想拿回自己的关中之地。这样一来项羽就放松了对刘邦的戒备，而专心平定齐国这便的战乱。

趁着这个机会，刘邦开始出兵函谷关，又有数方诸侯投降，一直到公元前205年的时候，刘邦所控制的区域已经很大了，而且和其他的反楚力量连成了一片，淮河以北的地方，几乎已经都被反楚力量所占据。刘邦认为这时候攻打项羽的机会已经到来，于是以项羽杀害楚怀王的事实为名，号召众诸侯，联军攻打项羽的楚军。

这个时候的项羽在专心准备对齐国的作战，所以后方空虚，刘邦抓住这个机会，决定进攻项羽的大本营彭城，五路诸侯五十六万大军浩浩荡荡，攻向彭城，这时候的彭城根本没有太多的守备力量，刘邦率领的诸侯联军没有花费多大的力气就攻下了彭城。

此时的刘邦，大军在握，诸侯臣服，半数天下已然在自己手中，于是乎这个时候的刘邦，是有一些骄傲之意的，刚刚攻下彭城，就大摆宴席庆功，一连数日都是如此。

而项羽此时，则是陷入了前所未有的危机当中。

第一，自己齐国之乱还没有平定，后方刘邦已经大军压境，分明就是腹背受敌。

第二，自己兵力较少，而刘邦联军则是五十六万之众。

第三，东边这边有齐国作乱，自己的根基之地又被占领，自己等于是成为了一支孤军，及其危险。

第四，原本众多听命与自己的诸侯要么就是背叛自己投奔刘邦，要么就是远远观望，已经难以调动其他的力量

第五，如果自己回军攻打刘邦，除了兵力悬殊之外，自己是长途奔波，而刘邦是以逸待劳，形势不利。

综合这些因素来看，此时的项羽是无论如何也没什么机会翻盘的。但是项羽这时候却做出了一个大胆的决定。他命令自己手下的将领留在齐地继续攻打齐国，而自己则是率领三万精锐骑兵南下，以迅雷不及掩耳之势攻向彭城。

而这时候刘邦在干什么呢？用《史记-高祖本纪》里面的话说就是“收其货宝、美人，日置酒高会”，还在天天办庆功酒会，自以为是五十六万大军所向无敌，根本没有察觉到已经到来的危险。而项羽的三万精锐骑兵夜间抵达，凌晨就开始进攻汉军。汉军这时候几乎是毫无防备，凌晨攻打，中午的时候就大破汉军。

汉军面对项羽的突然袭击，乱作一团，自相践踏，竟然被项羽的军队斩杀了十多万人。

刘邦的汉军大败，慌忙逃跑，但是项羽的军队仅仅咬着刘邦不放，刘邦没有办法，边打边逃，在这个过程之中又被项羽杀掉十几万人，在这时候，刘邦已经被项羽的军队团团包围了起来，很快就要被消灭。但是突然吹起了一阵大风，连树木都被连根拔起，项羽的军队一时乱了阵脚，刘邦趁着这个机会冲出了包围，仅仅带着几名骑兵逃走了。

而这场战争的结果，就是刘邦的五十六万大军几乎全军覆没，父亲妻子也都被项羽俘获。从此元气大伤，之前投降自己的诸侯也纷纷背叛，又投降了楚国。刘邦收集残部，退守荥阳，从此开始了和楚军较为漫长的残酷战斗。而项羽则是在这场战斗之后又重新占据了楚汉之争的主动权，赢得了许多诸侯的归顺。

这一场战斗可谓是以少胜多的典范，那么项羽是如何做到的呢？

项羽将大部分部队留在齐地攻打齐国，以此来迷惑刘邦，自己则是以最快的速度率领精锐骑兵南下。

刘邦手握大军，自以为胜券在握，所以放松了警惕。

联军数量虽多，但是第一大部分为乌合之众，远不如项羽骑兵精锐，第二是诸侯联军，无法做到如臂指使，所以战力大打折扣。

项羽没有正面攻打彭城，而是找准了刘邦守备较为松懈的侧翼进行猛攻，仅仅半日就大获全胜。

面对联军庞大但是不好指挥，项羽采取了紧紧咬住刘邦指挥中枢不放的策略，最后甚至将刘备里里外外包围了三圈，若不是天起异象，刘邦根本没有逃跑的机会。

因为刘邦军数量众多，就算是站在那里不动让自己杀恐怕都很难杀完，所以项羽利用灵活的骑兵更多的对汉军进行驱赶，让汉军自乱阵脚甚至在河边自相残杀，由此取得了更大的战果。

但是在这次战斗之中项羽却放走了刘邦，从此这成为了项羽日后的祸根，逃跑的刘邦靠着稳定的大后方，和项羽开始了长久的战争，而项羽却总是多方起火，此消彼长，终于最后被刘邦所消灭。

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