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太原狮头水泥股份有限公司2018年第二次临时股东大会

会议材料

二〇一八年九月

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太原狮头水泥股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程

一、现场会议时间：

现场会议召开时间：2018年9月14日14点00分

现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室公司会议室二、网络投票系统及起止时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2018年9月14日至2018年9月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。三、会议主持：董事长四、会议方式：会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开五、会议议程（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数（三）公司董事会秘书向大会宣读《2018年第二次临时股东大会会议须知》（四）主持人向股东大会宣读本次会议议案并提请股东大会审议

1、审议《关于公司第七届董事会补选非独立董事的议案》。

2、审议《公司关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》六、股东或股东代表对议案进行提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答

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七、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行表决八、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过十、见证律师宣读《太原狮头水泥股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书》十一、主持人宣读《太原狮头水泥股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议》十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录十三、主持人宣布会议结束

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太原狮头水泥股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议须知

根据《中华人民共和国公司法》、《太原狮头水泥股份有限公司章程》和《太原狮头水泥股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。

3、本次会议的出席人员是：凡是在2018年9月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。

4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《太原狮头水泥股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。

二、会议的表决方式1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2、本次会议共审议两项议案，该两项议案均为普通决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，方为有效。

3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认真审议各项议案或报告后，填写表决票进行表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和统计表决结果。

4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总

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监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《表决情况汇总表》上签名确认。议案表决结果由总监票人当场宣布。

6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。

三、要求和注意事项

1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，依照《中华人民共和国公司法》和《太原狮头水泥股份有限公司章程》的相关规定行使表决权。

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议案一：关于 公司第七届董事会补选非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司第七届董事会补选非独立董事的议案》。具体内容如下：

公司董事会于2018年8月28日收到原董事长、董事曹志东先生的书面辞职报告，曹志东先生因个人原因申请辞去董事长、董事的职务，同时辞去第七届董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员的职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据相关规定，曹志东先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，公司董事会同意曹志东先生的辞职申请。

公司于2018年8月28日召开了第七届董事会第八次会议，第七届董事会全体成员一致同意提名HE WEI先生（简历详见下述内容）为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第七届董事会届满之日止。非独立董事候选人HE WEI先生简历如下：

HE WEI, 男，1975年3月出生，加拿大国籍。分别于2000年和1996年毕业于澳大利亚麦夸里大学商业硕士和中国人民大学。澳大利亚注册会计师协会注册会计师，加拿大执业会计师协会执业会计师资格。2000年至2002年就职于澳大利亚必能宝（Pitney Bowes )公司；2003年就职于加拿大电子商务委员会，任财务总监；2004年至2007年就职于戴姆勒-克莱斯勒(Daimler Chrysler Inc.)加拿大总部，任全球报表合并专员和市场部财务总监；2007年5月年至2018年7月就职于联想控股股份有限公司，任上市事务部总经理；2018年8月至今，任协信控股集团助理总裁兼资本市场部总经理。

HE WEI未持有狮头股份的股份，不是被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的人员，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。以上议案，提请公司股东大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会2018年9月14日

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议案二：关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2018年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《公司关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。具体内容如下：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自2017年度起开始担任公司的审计机构。在审计工作中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则，对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，经审计后的公司年度报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，为保证审计工作的连续性与稳健性，公司董事会同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务会计审计机构，经与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商，确定2018年度报告相关审计费用为50万元（含2018年度财务报告审计费用和2018年度内控审计费用）。以上议案，提请公司股东大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会2018年9月14日

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