证券代码：000968         证券简称：\*ST煤气        公告编号：2017-022

　　太原煤气化股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第六届监事会第二次会议的通知》。公司第六届监事会第二次会议于2017年4月24日（星期一）上午11：00在晋城白马绿苑会议室召开，会议由监事会大大张虎龙先生主持，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议公司2016年度监事会工作报告。

　　该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　监事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　　2、审议公司2016年度财务决算报告

　　该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　监事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　　3、审议公司2016年度利润分配预案

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为530,993,442.73元，母公司报表账面未分配利润为-1,377,421,316.09元、可供分配的利润为-1,377,421,316.09元。

　　依据《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（证监会公告[2012]6号），对于公司因实施重组事项导致的长期不能弥补的亏损，不得用资本公积金弥补公司的亏损。

　　依据《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。

　　综上所述，公司实施重大资产重组后，母公司报表层面未分配利润为负，且公司不能用资本公积弥补亏损，不具备分红条件。因此，公司2016年度的分红预案为：不进行现金分红、也不进行公积金转增股本和未分配利润转增股本。

　　该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　监事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　　4、审议公司2016年年度报告及摘要

　　监事会认为，公司2016年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，不存在虚假信息披露和误导性陈述。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见的审计报告是公正、客观的。

　　该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　监事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　　5、审议公司2017年度日常关联交易预计的议案（详见公司同日披露的《2017年度日常关联交易预计公告》）

　　该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　监事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　　6、审议关于续聘2017年度审计机构的议案。

　　2017年1月9日，公司召开五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更公司2016年度财务审计机构的议案》，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具有二十多年的发展历史；是我国第一批被授予A+H股企业审计资格，系美国PCAOB（公众公司会计监督委员会）登记机构，业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域；现有从业人员9000多名、注册会计师2500多名、合伙人360多名、全国会计领军人才20多名，具有丰富的执业经验。

　　公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构以来，该事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，坚持认真、严谨的工作作风，勤勉尽责地履行了审计机构的责任与义务，圆满完成了公司的审计工作。

　　为保持公司审计工作的连续性和稳定性，现拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司2017年度财务和内控审计机构，聘期为1年，其中财务审计费用为110万元。

　　该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　监事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　　7、审议关于修订《公司章程》的议案

　　该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　监事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　　8、审议关于与晋煤集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

　　该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　监事会同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　太原煤气化股份有限公司

　　监事会

　　2017年4月24日

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