中国证券报

　　证券代码：600539          证券简称：*ST狮头           公告编号：临 2019-007

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　第七届董事会2019年第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）第七届董事会于2019年3月19日在公司会议室召开了2019年第一次临时会议。本次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2019年3月15日以书面、邮件、电话等方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中，董事李晓军先生、王巧萍女士、张强先生、独立董事芮逸明先生、储卫国先生、刘文会先生以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议和表决，会议由董事长吴旭先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司关于变更会计政策的议案》。

　　本次变更会计政策是对收入确认相关会计政策的进一步完善，公司按照会计准则的规定进行了相应调整，使之更加符合实际经营情况，有助于公司提高会计信息质量，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司董事会全体董事一致同意本次变更会计政策的事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　相关内容详见2019年3月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于变更会计政策的公告》（    公告编号：临2019-009）。

　　二、审议通过了《公司内幕信息知情人登记管理制度》（2019年3月修订）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于山西证监局对公司实施责令改正措施决定的整改报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　相关内容详见2019年3月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于山西证监局对公司实施责令改正措施决定的整改报告》（    公告编号：临2019-011）。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月21日

　　证券代码：600539          证券简称：*ST狮头           公告编号：临 2019-008

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　第七届监事会2019年第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会于2019年3月19日在公司召开了2019年第一次临时会议。本次会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2019年3月15日以书面、邮件、电话等方式发出。本次会议应出席监事3人，实到监事3人，其中，职工监事傅叶红女士以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议和表决。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会大大邹淑媛女士召集，与会监事审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司关于变更会计政策的议案》。

　　监事会认为：

　　1、本次变更会计政策是对收入确认相关会计政策的进一步完善，公司按照会计准则的规定进行了相应调整，使之更加符合实际经营情况，有助于公司提高会计信息质量，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　2、公司本次变更会计政策事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，执行该会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司监事会全体监事一致同意本次变更会计政策的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于山西证监局对公司实施责令改正措施决定的整改报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年3月21日

　　证券代码：600539           证券简称：*ST 狮头          公告编号：临 2019-009

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概述

　　2018年度，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）管理层在董事会的领导下，按照既定的发展战略和经营计划，专注于公司主营业务发展，在原有净水龙头及配件业务的环保类产品制造基础上，扩展水环境综合治理业务，多元化发展环保相关产业，按照相应会计准则，为了提高更可靠的会计信息，公司决定变更相关收入确认政策。本次变更后的会计政策于董事会通过之日起执行。

　　公司分别于2019年3月19日召开的第七届董事会2019年第一次临时会议和第七届监事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，同意根据上述企业会计准则的规定以及经营业务的变化，变更公司会计政策，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次变更会计政策具体情况及对公司的影响

　　（一）本次变更会计政策的主要内容

　　本次变更会计政策主要是对公司现行会计政策中关于收入确认原则和计量方法的相关内容，具体如下：

　　■

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次变更会计政策是对收入确认相关会计政策的进一步完善，使之更加符合实际经营情况，本次会计政策变更采用追溯调整法，经公司根据现有资料初步测算，因水环境综合治理业务为2018年新扩展业务，所以变更会计政策对2018年及以前年度营业收入、净利润、期末股东权益、及总资产等重要会计指标均无影响。

　　三、审批程序

　　2019年3月19日，公司第七届董事会2019年第一次临时会议、公司第七届监事会2019年第一次临时会议分别审议通过了《关于变更会计政策的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　四、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

　　董事会认为：本次变更会计政策是对收入确认相关会计政策的进一步完善，公司按照会计准则的规定进行了相应调整，使之更加符合实际经营情况，有助于公司提高会计信息质量，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司董事会全体董事一致同意本次变更会计政策的事项。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：1、本次变更会计政策是对收入确认相关会计政策的进一步完善，公司按照会计准则的规定进行了相应调整，使之更加符合实际经营情况，有助于公司提高会计信息质量，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　2、公司本次变更会计政策事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，执行该会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司监事会全体监事一致同意本次变更会计政策的事项。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司第七届董事会2019年第一次临时会议审议的《关于变更会计政策的议案》进行了审查，发表如下独立意见：1、经核查，本独立董事认为，公司本次变更会计政策是对收入确认相关会计政策的进一步完善，公司按照会计准则的规定进行了相应调整，使之更加符合实际经营情况，有助于公司提高会计信息质量，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　2、公司本次变更会计政策事项符合公司实际情况和相关规定，能够更真实、完整地反映公司财务状况和经营成果。

　　公司关于变更会计政策的事项符合财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定，公司全体独立董事一致同意本次变更会计政策的事项。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会2019年第一次临时会议决议；

　　2、第七届监事会2019年第一次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会2019年第一次临时会议相关事项的独立董事意见。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月21日

　　证券代码：600539     证券简称：*ST狮头     公告编号：临2019-010

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　关于收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）行政监管措施决定书（〔2019〕4号）《关于对太原狮头水泥股份有限公司实施责令改正措施的决定》及（〔2019〕5号）《关于对太原狮头水泥股份有限公司时任董事长曹志东、财务负责人王翠娟采取警示函措施的决定》。

　　《关于对太原狮头水泥股份有限公司实施责令改正措施的决定》主要内容如下：

　　“2018年11月，我局对你公司进行了现场检查。经查，我局发现你公司存在以下违规行为：

　　1.公司2017年度业绩预告不准确、不及时。2018年1月31日，公司披露2017年年度业绩预盈公告，预计2017年年度经营业绩将扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为630万元。4月14日，公司披露业绩预告更正公，告预计2017年实现归属于上市公司股东的净利润约为-5100万元，更正原因主要是公司对控股子公司龙净水业70%股权所计提的商誉减值金额增加所致。4月24日，公司披露2017年年度报告，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为-5073万元。你公司存在未对2017年业绩进行客观、谨慎、合理估计的问题，导致实际业绩与业绩预告相比发生盈亏方向变化，且误差数额较大。另外，公司迟至2018年4月14日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时。

　　2.公司收入会计政策披露不具体、不准确。一是公司2017年年报中披露的收入会计政策未结合实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法。二是公司2018年半年报中披露，对于提供劳务交易的结果能可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。公司2018年7月新增污水治理工程业务并按照已发生成本占预计总成本的比例确定完工进度，与披露的收入会计政策存在差异，未及时变更并披露。

　　3.子公司龙净水业收入、成本核算体系不够完善。龙净水业污水治理工程收入及部分成本未编制会计凭证并进行账务处理，直接在财务报表中列报；污水治理工程总成本预测依据不够充分。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－－财务报告的一般规定》（证监会公告(2014)54号）第十六条第二十八款、《企业内部控制基本规范》（财会(2008)7号）第三十一条的相关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第一项、《上市公司现场检查办法》（证监会公告(2010]12号）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应在收到本决定之日起，立即进行整改，切实提高信息披露质量和规范运作水平，于1个月内将整改落实情况书面报送我局。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　《关于对太原狮头水泥股份有限公司时任董事长曹志东、财务负责人王翠娟采取警示函措施的决定》主要内容如下：

　　“2018年11月，我局对太原狮头水泥股份有限公司（以下简称狮头水泥或公司）进行了现场检查。曹志东2017年9月29日至2018年8月28日期间任公司董事长，王翠娟2017年9月29日至2018年10月29日期间任公司财务负责人。经查，我局发现公司存在以下违规行为。

　　1.公司2017年度业绩预告不准确、不及时。2018年1月31日，公司披露2017年年度业绩预盈公告，预计2017年年度经营业绩将扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为630万元。4月14日，公司披露业绩预告更正公告，预计2017年实现归属于上市公司股东的净利润约为-5100万元，更正原因主要是公司对控股子公司龙净水业70%股权所计提的商誉减值金额增加所致。4月24日，公司披露2017年年度报告，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为-5073万元。公司存在未对2017年业绩进行客观、谨慎、合理估计的问题，导致实际业绩与业绩预告相比发生盈亏方向变化，且误差数额较大。另外，公司迟至2018年4月14日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时。

　　2.公司收入会计政策披露不具体、不准确。－是公司2017年年报中披露的收入会计政策未结合实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法。二是公司2018年半年报中披雾，对于提供劳务交易的结果能可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。公司2018年7月新增污水治理工程业务并按照已发生成本占预计总成本的比例确定完工进度，与披露的收入会计政策存在差异，未及时变更并披露。同时，子公司龙净水业内部收入、成本核算体系不够完善。污水治理工程收入及部分成本未编制会计凭证并进行账务处理，直接在财务报表中列报；污水治理工程总成本预测依据不够充分。

　　你们作为时任上市公司董事长、财务负责人，未保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，上述行为违反了《上市公司信息披露理管办法》（证监会令第40号）第三条、第五十八条第一款和第三款、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定》（证监会公告(2014）54号）第十六条第二十八款、《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）第三十一条的相关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，我局决定对时任董事长曹志东、财务负责人王翠娟采取警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，严格规范信息披露行为，杜绝此类行为再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期问，上述监督管理措施不停止执行。”

　　针对山西证监局下发的《行政监管措施决定书》，公司高度重视，将按要求制定切实可行的整改措施和计划，形成整改报告，及时上报山西证监局，并按规定履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：600539     证券简称：*ST狮头     公告编号：临2019-011

　　太原狮头水泥股份有限公司关于山西证监局对公司实施责令改正措施决定的整改报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）行政监管措施决定书（〔2019〕4号）《关于对太原狮头水泥股份有限公司实施责令改正措施的决定》（以下简称“决定书”），山西证监局对公司采取了责令改正的行政监管措施，并要求公司采取有效措施对相关问题进行整改，切实提高信息披露质量和规范运作水平。

　　公司对《决定书》高度重视，立即召集相关部门和责任人认真自查及分析，并针对《决定书》关注的相关问题，制定了相应的整改方案，明确了整改责任人和整改时间，报告经公司第七届董事会2019年第一次临时会议及第七届监事会2019年第一次临时会议审议通过。现将《决定书》关注的问题和相关问题的整改措施公告如下：

　　问题一：公司未能客观、谨慎、合理估计2017年对控股子公司商誉减值金额，导致2017年度实际业绩与业绩预告相比发生盈亏方向变化。同时公司未能及时发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时。

　　整改措施：

　　公司新聘任了财务负责人，并要求财务部在年度业绩预告前均须进行年报预审工作，对于存在不确定性的重要问题与审计师进行充分沟通交流，以提高业绩预告的准确性。针对商誉减值存在评估依据、评估方法、运用参数等较为复杂，须由资产评估机构依据审计师年报预审结果进行预评估的特点，公司财务部组织对公司相关制度及《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》等法律法规、准则及规章制度进行梳理学习，督促财务人员通过梳理及学习不断提升在商誉减值等重要事项涉及的会计政策、会计核算制度及方法等方面的专业能力。同时，要求内审部门对财务信息进行审核，责成内审部门重点审查业绩预告的依据和合理性，加大内部审计与外部审计的沟通力度，充分提升对财务信息的审计效果，以确保公司对外信息披露的真实、准确、完整。

　　整改责任人：财务负责人、内审负责人、信息披露负责人

　　整改完成时间：整改已完成；公司将持续切实规范盈利预测编制，合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。

　　问题二：公司2017年年报中披露的收入会计政策未结合实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法。公司2018年7月新增污水治理工程业务确认完工进度的方法与披露的收入会计政策差异，未及时变更并披露。

　　整改措施：

　　公司财务人员通过梳理及学习在现有业务收入涉及的会计政策、会计核算制度及方法，不断提升相关的专业能力，同时公司财务部与业务部门开展深入分析，就公司的业务信息及财务信息流转进行梳理，提高部门信息传递效率，确保财务工作人员能够理解业务循环各个节点所需的支撑凭证，深入理解公司业务的运营流程。针对公司具体业务完善收入确认方法，公司控股子公司，即实际负责新增污水治理工程业务开展的业务主体于2019年1月9日董事会审议通过了《公司关于变更会计政策的议案》，对此类新增的污水治理工程业务收入确认原则和计量方法进行了变更，并且公司于2019年3月19日董事会审议通过《公司关于变更会计政策的议案》，此次会计政策的变更，针对公司业务的具体确认要素及时点，完善了此类新增业务收入确认的会计政策。具体会计政策变更如下：

　　■

　　本次会计政策变更采用追溯调整法，经公司测算，由于变更会计政策涉及的污水治理工程业务主要为2018年新扩展业务，所以变更会计政策对2018年及以前年度营业收入、净利润、期末股东权益、及总资产等重要会计指标均无影响。

　　整改责任人：财务负责人

　　整改完成时间：整改已完成；公司将持续加强财务部门与业务部门的对接，形成切实有效的衔接机制，及时掌握业务信息和项目情况，并及时根据实际业务情况修正和完善相关会计政策。

　　问题三：公司子公司龙净水业会计核算不够完善，污水治理工程总成本预测依据不够充分。

　　整改措施：

　　公司财务人员通过认真梳理公司现有业务信息，明确与公司相关收入会计政策对应的业务循环各个节点所需的支撑凭证，根据《企业会计准则》等法规、准则及相关公司会计政策规定，严格从公司具体业务各节点支撑凭证出发，完善会计核算完善方法，准确、合理、谨慎的计量公司各项收入、成本、费用等重要财务指标。公司已完成包括污水治理工程业务在内的收入确认会计政策变更，后续公司财务部门将严格按照变更后的会计政策进行核算。根据现有会计政策，鉴于现有污水治理工程业务工期较短，公司在取得合同采购单位或其指定方的工程验收报告及其他相关文件后一次性确认收入，后续将不涉及污水治理工程总成本预测。

　　整改责任人：财务负责人

　　整改完成时间：整改已完成；公司将持续夯实财务会计基础工作，加强财务人员对《企业会计准则》等相关法规、准则的学习，提升会计核算水平。

　　通过此次山西证监局对公司进行详细、全面的现场检查，公司深刻认识到在信息披露及财务核算工作中存在的问题和不足。本次检查对于公司进一步提高信息披露质量、提升财务核算水平等方面起到了重要的推动作用。公司董事会、监事会将要求各相关部门及责任人持续落实各项整改措施，加强信息披露管理，切实提高公司财务核算水平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月21日

　　证券代码：600539           证券简称：*ST狮头          公告编号：临2019-012

　　太原狮头水泥股份有限公司关于公司股票可能被

　　暂停上市的第二次风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司股票可能被上海证券交易所暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

　　一、可能被暂停上市的原因

　　太原狮头水泥股份有限公司因（以下简称“公司”）2016年度、2017年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，公司股票已于2018年4月25日起被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司2018年度经审计的净利润仍为负值，公司股票将于披露2018年度报告披露之日起停牌，披露日为非交易日的，于披露日的下一交易日起开始停牌。上海证券交易所在股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

　　二、其他事项

　　经公司财务部门初步测算及年报审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）预审计，预计公司2018年度与上年同期相比将实现扭亏为盈，且公司2018年末的净资产为正。具体内容详见公司2019年1月31日披露的《公司2018年度业绩预盈公告》（    公告编号：临2019-003号）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，若公司2018年度经审计的净利润为正值，公司将按照相关规定在披露2018年年度报告的同时向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示。

　　目前，公司2018年年报审计工作仍在进行中，公司2018年度经营业绩以公司正式披露的经审计后的2018年年度报告为准。公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站：（http://www.sse.com.cn）是公司信息披露的指定报纸、网站，公司披露的信息以在上述指定报纸、网站公告的为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，理性投资、注意投资风险。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月21日

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