阳煤化工股份有限公司

2018年第六次临时股东大会

会议文件

二〇一八年十二月

目 录

会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 4议案一：《阳煤化工股份有限公司关于公司2019年度预计担保额度的议案》 .... 5议案二：《阳煤化工股份有限公司关于预计公司2019年度融资业务的议案》 .. 10

阳煤化工股份有限公司2018年第六次临时股东大会

会议须知

为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2018年第六次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。

一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东要求在股东大会上发言，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东单位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。六、公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持阳煤化工股份有限公司的经营发展。

会议议程

会议时间：

1、现场会时间：2018年12月28日14:302、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3、现场会地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦13层会议室。

4、会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式会议主持：董事长冯志武会议议程：一、主持人宣布会议开始。

二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数。

三、提请股东大会逐项审议如下议案，股东针对议案内容进行提问和发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。

议案一：《阳煤化工股份有限公司关于公司2019年度预计担保额度的议案》议案二：《阳煤化工股份有限公司关于预计公司2019年度融资业务的议案》四、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。

六、休会，现场统计表决结果。七、复会，宣布会议表决结果。八、出席会议的股东、董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。九、见证律师宣读法律意见书。十、主持人宣布会议结束。

议案一：《阳煤化工股份有限公司关于公司2019年度预计担保额度的议案》

阳煤化工股份有限公司关于公司2019年度预计担保额度的议案

各位股东、股东代表：

基于保证阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及下属各级子公司日常经营及项目建设资金需求的目的，公司及下属各级子公司的担保行为较为频繁，因此，为便利公司经营、提升决策效率、保证资金需求，特对公司2019年度的提供担保额度情况进行如下预计，并提请审议。

一、截止2018年11月30日，本公司及其下属子公司累计对外担保余额约为人民币111.21亿元。其中：本公司内部各级公司之间提供的担保余额约为人民币104.58亿元，本公司及下属各级子公司对本公司之外的其他公司提供的担保余额约为人民币6.63亿元。未超过《阳煤化工股份有限公司关于2018年度预计提供担保额度的议案》中所预计的2018年担保额度。

二、截止2019年12月31日，本公司及下属各级子公司预计提供的对外担保额度将不超过人民币213.41亿元。其中，本公司内部各级公司之间提供的担保额度将不超过人民币161.57亿元，具体如下：

1、本公司为其下属子公司提供担保额度1,373,500万元,其中：为山西阳煤化工投资有限责任公司提供担保额度30,000万元、为阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司提供担保额度267,000万元、为山西阳煤化工机械（集团）有限公司提供担保额度155,000万元、为山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司提供担保额度110,000万元、为山东阳煤恒通化工股份有限公司提供担保额度98,000万元、为河北阳煤正元化工集团有限公司提供担保额度120,000万元、为沧州正元化肥有限公司提供担保额度250,000万元、为石家庄正元化肥有限公司提供担保额度24,000万元、为阳煤平原化工有限公司提供担保额度127,000万元、为阳煤集团深州化工有限公司提供担保额度141,500万元、为阳煤集团寿阳化工有限责任公司提供担保额度42,000万元、为阳煤惠众农资烟台有限公司提供担保额度7,000万元、为山西阳煤化工工

程有限公司提供担保额度2,000万元。

2、山西阳煤化工投资有限责任公司为其下属子公司提供担保额度178,737万元，其中：为阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司提供担保额度83,000万元、为山西阳煤化工机械（集团）有限公司提供担保额度38,000万元、为山东阳煤恒通化工股份有限公司提供担保额度18,500万元、为石家庄正元化肥有限公司提供担保额度4,407万元、为沧州正元化肥有限公司提供担保额度25,830万元、为阳煤平原化工有限公司提供担保额度4,000万元、为阳煤集团深州化工有限公司提供担保额度5,000万元。

3、阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司为山西阳煤化工机械（集团）有限公司提供担保额度20,000万元；阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司为山东阳煤恒通化工股份有限公司提供担保额度20,400万元。

4、山东阳煤恒通化工股份有限公司为阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司提供担保额度15,100万元。

5、河北阳煤正元化工集团有限公司为石家庄正元化肥有限公司提供担保额度3,800万元、为石家庄柏坡正元化肥有限公司提供担保额度4,200万元。

本公司及下属各级子公司对本公司关联方企业提供的担保额度将不超过人民币515,350万元，具体如下：

1、本公司为阳泉煤业集团有限责任公司提供反担保额度400,000万元、为阳泉煤业集团平定化工有限责任公司提供担保额度30,000万元、为阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司提供担保额度19,200万元、为山东建兰化工股份有限公司提供担保额度6,000万元、为阳煤集团昔阳化工有限责任公司提供担保额度30,000万元。

2、阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司为太原化工股份有限公司提供担保额度3,250万元、山东阳煤恒通化工股份有限公司为阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司提供担保额度26,900万元。

本公司及下属各级子公司对其他企业（指除本公司控制下的企业及关联方企业之外的企业）提供的担保额度将不超过人民币3,000万元，具体如下：

山西阳煤化工投资有限责任公司为阳煤集团和顺化工有限公司提供担保额度3,000万元，该笔担保将于2019年7月到期，届时山西阳煤化工投资有限责任公司将不再为其提供担保。

三、被担保人基本情况(表内数据为 2018年三季末数据，未经审计)

公司名称注册地址公司或股东持股情况注册资本 （万元）总资产 （万元）净资产 （万元）营业收入（万元）净利润主营业务（万元）山西阳煤化工投资有限责任公司阳泉市北大西街35号本公司直接持股100%363,7314,152,220538,9391,477,87912,316煤化工的投资与技术服务等阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司山西省运城市禹都经济开发区库东路1号本公司全资子公司持股100%66,9001,596,193255,084435,4209,360尿素、甲醇等化肥、化工产品的生产与销售山西阳煤化工机械（集团）有限公司陕西经济技术开发区电子街10号本公司及全资子公司共同持股100%85,350599,334166,851112,6291,816化工机械制造山西阳煤丰喜泉稽能源有限公司稷山县西社新型煤焦化循环经济示范区振西大街西侧阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司持股100%40,000375,76849,63592,2771,735尿素、合成氨、液化天然气生产河北阳煤正元化工集团有限公司石家庄经济技术开发区创业路17号本公司与全资子公司共同持股100%71,000935,730126,658254,1976,099尿素等化肥、化工产品的生产与销售及化工设备研发、设计、生产等沧州正元化肥有限公司沧州临港开发区东区化工一路北侧河北阳煤正元 化工集团有限公司持股100%110,500592,337140,930133,55112,425尿素、合成氨、甲醇石家庄正元化肥有限公司石家庄经济技术开发区创业路17号河北阳煤元 化工集团有限公司持股67.19%71,000175,54215,80126,179-10,193生产销售尿素、液化天然气石家庄柏坡正元化肥有限公司河北省平山县正元工业区河北阳煤正元 化工集团有限公司持股70%24,830139,70631,91649,098666生产农用尿素、甲醇、液氨、硫磺、过氧化氢，销售自产产品阳煤集团寿阳化工有限责任公司晋中市寿阳县工业园区10号本公司直接持股100%113,000310,219119,79996,84410,830乙二醇等生产、销售

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