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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2018〕60号

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关于对太原狮头水泥股份有限公司及有关

责任人予以通报批评的决定

当事人：

太原狮头水泥股份有限公司，A股证券简称：*ST狮头，A股证券代码：600539；

曹志东，时任太原狮头水泥股份有限公司董事长；顾敏，时任太原狮头水泥股份有限公司总裁；王翠娟，时任太原狮头水泥股份有限公司财务总监；储卫国，时任太原狮头水泥股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人；

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郝瑛，时任太原狮头水泥股份有限公司董事会秘书。

经查明，2018年1月31日，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称*ST狮头或公司）披露2017年年度业绩预盈公告，预计2017年年度经营业绩将扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为630万元左右。2018年4月14日，公司披露业绩预告更正公告称，预计2017年实现归属于上市公司股东的净利润约为-5100万元，更正原因主要是公司对控股子公司浙江龙净水业有限公司（以下简称龙净水业）70%股权所计提的商誉减值金额增加所致。4月24 日，公司披露2017年年度报告，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为-5073万元。因公司2016年、2017年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，自2018年4月25日起，公司股票被实施退市风险警示。

上市公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求，对当期业绩进行客观、谨慎、合理的估计，确保预告业绩的准确性。公司前期披露2017年预计盈利，但实际业绩与业绩预告相比发生盈亏方向变化，严重影响了投资者的预期，可能对投资者投资决策产生误导。此外，公司迟至2018年4月14日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时。

另经核实，公司本次业绩更正的主要原因是对龙净水业的商誉减值计提金额增加。考虑到公司业绩预告时已经披露预计龙净水业不能完成收购时业绩承诺的情况，提示了因商誉减值计提金

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额存在较大不确定性，可能因此造成公司亏损，起到了一定的风险提示作用，可酌情从轻处分。但该提示亏损金额与实际亏损金额仍存在较大差异，且未提示亏损后公司可能被实施退市风险警示的风险，提示不够准确、充分，公司及相关责任人仍不能免责。

综上，公司业绩预告数据与实际财务数据存在较大差异，披露不准确、不审慎，且业绩预告更正公告信息披露不及时，影响了投资者的知情权和合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条、第11.3.1条、第11.3.3条等有关规定。公司时任董事长曹志东、时任总裁顾敏、时任财务总监王翠娟、时任独立董事兼审计委员会召集人储卫国、时任董事会秘书郝瑛未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对太原狮头水泥股份有限公司和时任董事长曹志东、时任总裁顾敏、时任财务总监王翠娟、时任独立董事兼审计委员会召集人储卫国、时任董事会秘书郝瑛予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

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公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所二○一八年十一月九日

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