根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《太原狮头水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第九次会议审议的相关事项进行了认真仔细的审查，现对相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司第七届董事会补选独立董事的独立意见我们认为：1、本次第七届董事会补选的独立董事候选人的提名程序和表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

2、独立董事候选人符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，具备履行独立董事职责所必须的工作经验，教育背景、身体状况，能够胜任公司独立董事职责要求。

3、本次董事会提名的独立董事候选人刘文会先生不是被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的人员，刘文会先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

综上所述，我们同意第七届董事会将刘文会先生提名为第七届董事会独立董事候选人，并同意将该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

二、关于变更公司财务负责人的独立意见我们认为：1、本次第七届董事会关于公司财务负责人巩固先生的聘任程序和表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

2、财务负责人巩固先生符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、

法规和《公司章程》有关高级管理任职资格的规定，具备履行高级管理人员职责所必须的工作经验，教育背景、身体状况，能够胜任公司高管的职责要求。

3、巩固先生不是被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的人员，巩固先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

综上所述，我们同意第七届董事会聘任巩固先生为公司财务负责人。（以下无正文）

（本页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事： 、 、

徐隽文 芮逸明 储卫国

2018年10月29日

Tags：